Fique por dentro: Flexibilização de quórum em fundos imobiliários está na ‘lista de desejos’ de Copola, da CVM

“É preciso permitir que a tomada de decisão efetivamente aconteça. A situação de imobilismo não é salutar. O que é necessário é fazer a dosagem para alcançar o equilíbrio entre o que é proteção e o que é permitir que o processo decisório ocorra”, disse Copola ao participar do IV Congresso de Direito de Fundos de Investimentos, promovido pela Associação dos Advogados de São Paulo (AASP) nesta quinta-feira.

Tal proposta foi objeto de audiência pública realizada pela CVM entre outubro de 2025 e janeiro de 2026. O edital previu uma nova faixa de quórum proporcional ao tamanho do fundo. Portfólios com mais de 10 mil investidores teriam que ter um mínimo de 15% das cotas emitidas para aprovar uma matéria, parcela que subiria a 25% para aqueles com 101 a 10 mil investidores, e 25% para os com até 100 cotistas. Atualmente, o exigido é 50% para fundos com menos de 100 cotistas e 25% para os com uma base acima disso.

Aline Menezes, ex-CVM e hoje diretora jurídica do UBS e integrante do comitê da BSM (autorregulação da B3), acrescentou que o fenômeno do crédito privado com as companhias se financiando via operações securitizadas mostra o quão sensível é o tema. “Com quóruns muito altos, os fundos não conseguem convocar assembleia sequer para votar questões associadas à aceleração de dívida. O ato ou não está na esfera discricionária do gestor ou ele não quer tomar a decisão sem respaldo da assembleia.”

Por ter ativos considerados mais tangíveis, a indústria de fundos imobiliários reúne cerca de 3 milhões de investidores pessoas físicas e há comunidades e influenciadores digitais dedicados ao tema.

Mas com a revisão regulatória que veio com a resolução 175, que permitiu que fundos de recebíveis sejam ofertados para o público de varejo, e adição prevista para os fundos de participações em empresas (FIP), “em alguma medida é necessário aperfeiçoar o aparato regulatório”, disse Menezes. “A indústria cresceu muito rápido e não houve acompanhamento tão veloz das práticas.”

Copola afirmou que o desenvolvimento que se viu nos fundos imobiliários na última década pode servir como um balão de ensaio para o que talvez venha ser a indústria de FIP.

Menezes ainda sugeriu um “pacote de infraestrutura do cotistas”, que abrangesse, por exemplo, medidas que facilitem o voto. “Talvez uma dinâmica nos aplicativos das corretoras que emulasse o que se vê [no voto à distância] nas companhias abertas, com um grau a mais”, disse.

Quando tem uma ação o investidor pode até ser ativista, se engajar, mas num fundo ele encara a gestão como um mero prestador de serviço, não se sente dono de um pedaço da carteira, disse Daniel Maeda, outro ex-CVM e hoje diretor jurídico da B3. “Isso atrapalha muito exercer a governança. Se o cotista está insatisfeito, ele resgata. No listado, pior ainda.”

Essa é uma “dor” que vai acabar aparecendo nos fundos de índice (ETF) de estratégia passiva negociados em bolsa, que vêm crescendo rapidamente com a multiplicação das versões de renda fixa. “O fato é que o engajamento é um tremendo desafio”, afirmou Maeda. “Isso pode levar ao efeito perverso de o investidor entender que é melhor não entrar.”

No aprimoramento da indústria de fundos, Menezes defendeu mais transparência no pacote informacional dos fundos listados. Conforme comparou, numa companhia aberta, quando determinado investidor alcança uma exposição de 5%, 10% ou 15% nas ações da empresa, a administração tem o dever de divulgar ao mercado.

“Por que não ter em momentos críticos da vida de um fundo listado uma medida parecida?”, questionou. “Numa situação, por exemplo, em que um determinado gestor adquire cotas de outro fundo para disputar a gestão daquela carteira, essa seria uma informação útil para o investidor.”

A especialista comentou ainda que, sob o código que sempre termina em 11 nos fundos listados da B3, há hoje uma miríade de estratégias que não são necessariamente comparáveis. Nos ETFs, o investidor tende a achar que as cotas vão acompanhar de forma linear o índice de referência e que, se quiser vender, consegue sair a qualquer momento. “Pode ser verdade para vários tipos, mas não é para o ETF de renda fixa, o de dívida privada, em cripto ou ativos no exterior.”

O mesmo sufixo cabe aos fundos imobiliários de papel, Fiagro ou de infraestrutura. “Para esses, o investidor tem que saber que tem risco de crédito que pode se materializar. E se houver ‘default’, que é risco do produto. Vai ser importante dizer para o investidor se aquilo é ou não responsabilidade do gestor.”