Panorama: O caso Boeing 737 MAX levou conselheiros aos tribunais e mudou o que se espera de um board

O caso Boeing 737 MAX levou conselheiros aos tribunais e mudou o que se espera de um board Decisões em Delaware revelam como a supervisão documentada de riscos críticos protege quem ocupa a cadeira Boeing 737-7 MAX em exibição no Farnborough International Airshow em julho de 2018 (Wirestock/Getty Images)

Priorizar nos meus resultados Google Em agosto de 2026, a Justiça de Delaware arquivou em definitivo uma ação de acionistas contra conselheiros e executivos da Boeing. Os investidores alegavam que o conselho havia ignorado sinais de alerta sobre a qualidade da produção antes do incidente de janeiro de 2024, quando a tampa de uma porta se desprendeu de um 737 MAX da Alaska Airlines em pleno voo.

A decisão foi assinada pela juíza Morgan Zurn. Cinco anos antes, ela havia tomado o caminho oposto em outro processo contra o mesmo conselho, aberto após os acidentes do 737 MAX em 2018 e 2019. Naquela ocasião, a ação seguiu adiante e terminou em um acordo de US$ 237,5 milhões, o maior já firmado em Delaware em casos de falha de supervisão do conselho.

A diferença entre os dois desfechos não está na gravidade dos episódios. Está no que o conselho fazia, e registrava, antes deles.

O primeiro acidente aconteceu em outubro de 2018, quando um 737 MAX que havia decolado de Jacarta caiu no mar de Java, matando as 189 pessoas a bordo. Cinco meses depois, uma segunda queda, na Etiópia, elevou o total de mortos para 346.

Na ação movida pelos acionistas, o tribunal de Delaware considerou a segurança das aeronaves essencial e crítica para o negócio da Boeing, o que exigia supervisão rigorosa por parte do conselho. E aceitou como verdadeiras alegações graves.

O board não tinha comitê com responsabilidade direta pela segurança dos aviões, não havia canal para que denúncias internas sobre o tema chegassem aos conselheiros, e a segurança não ocupava espaço regular nas reuniões até depois do segundo acidente.

Com base nisso, a corte concluiu que a maioria dos conselheiros enfrentava probabilidade substancial de responsabilização pelas perdas da companhia.

O acordo que encerrou o caso foi pago pelas seguradoras de responsabilidade civil de administradores, as apólices D&O. Veio acompanhado de mudanças profundas na governança. A Boeing se comprometeu a eleger um conselheiro adicional com experiência em aviação ou segurança de produto, a separar formalmente os cargos de CEO e presidente do conselho e a garantir que ao menos três conselheiros tivessem conhecimento técnico na área. Também criou um ombudsman de segurança por cinco anos e tornou obrigatórios os relatos do diretor de segurança aeroespacial ao comitê do conselho dedicado ao tema.

A base jurídica desses processos é conhecida como doutrina Caremark, nome de uma decisão de 1996 da mesma corte de Delaware. Segundo esse entendimento, a falha do conselho em assegurar um sistema razoável de informação e reporte configura má-fé e violação do dever de lealdade dos conselheiros.

Por décadas, a tese foi considerada uma das mais difíceis de vencer no direito societário. Isso começou a mudar em 2019, no caso da fabricante de sorvetes Blue Bell. Um surto de listeria em seus produtos, em 2015, deixou oito pessoas doentes, três das quais morreram, e levou a empresa a recolher produtos e suspender operações.

A Suprema Corte de Delaware entendeu que a ação contra os conselheiros podia seguir, porque o board não tinha comitê de segurança alimentar nem processo pelo qual fosse informado sobre o tema. Para uma empresa que fabricava um único produto, era o risco mais crítico de todos.

A partir dali, o recado ficou claro: em setores regulados e diante de riscos essenciais ao negócio, a obrigação de supervisão do conselho é ampliada.

O incidente de 2024 foi de outra natureza. Segundo o órgão americano de investigação de acidentes, a tampa da porta se soltou porque faltavam os quatro parafusos que deveriam prendê-la à fuselagem. Os acionistas alegaram que o conselho havia visto dezenas de sinais de alerta sobre problemas sistêmicos de fabricação e os ignorado de má-fé.

Desta vez, a corte concluiu o contrário. As próprias alegações mostravam que o conselho monitorava regularmente os riscos de segurança e qualidade, recebia relatórios detalhados sobre as medidas de mitigação e havia ajustado metas de produção diversas vezes por preocupações com segurança.

A decisão traz uma frase que sintetiza o entendimento: a lei de Delaware não responsabiliza administradores apenas porque um risco genérico se materializou.

Para especialistas em governança, a lição é dupla. A Justiça não pune conselhos por todo episódio que gera manchetes, mas protege apenas quem consegue demonstrar que supervisionou de boa-fé. E, com mudanças de 2025 nas regras de acesso dos acionistas aos documentos da companhia, os materiais formais do conselho, como atas e relatórios, ganharam ainda mais peso nesse tipo de disputa.

Após 18 anos no grupo, Thiago Basílio deixou a estratégia para assumir a operação da Millennium e voltou à sala de aula no MBA Executivo em Finanças da Saint Paul para decidir com mais segurança