Entenda: Corrupção entre empresas pode ganhar novas regras e ampliar os desafios de governança

Por Izabela Rücker Curi. Projeto apresentado na Câmara amplia o debate sobre integridade nas relações privadas e coloca controles internos, conflitos de interesse e responsabilidade da administração no centro da governança empresarial.

Quando se fala em corrupção empresarial no Brasil, a discussão costuma estar associada à relação entre empresas e o poder público. A própria Lei Anticorrupção, Lei nº 12.846/2013, foi estruturada para tratar da responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública.

Uma proposta apresentada recentemente na Câmara dos Deputados, no entanto, pretende ampliar esse debate. O Projeto de Lei nº 5.371/2026 propõe instituir o Estatuto Nacional de Integridade e Responsabilidade Anticorrupção no Setor Privado, estabelecendo regras relacionadas à prevenção, detecção, investigação, responsabilização e reparação de atos de corrupção em relações privadas.

O projeto ainda está em tramitação e poderá sofrer alterações. Mesmo assim, a proposta coloca uma questão relevante para as empresas: os atuais mecanismos de governança e compliance estão preparados para identificar riscos de integridade que surgem nas próprias relações comerciais privadas?

Programas de integridade desenvolvidos nos últimos anos trouxeram importantes controles sobre interações com agentes públicos, licitações, contratos administrativos e outras situações tradicionalmente associadas ao risco de corrupção.

As relações privadas, contudo, também apresentam pontos sensíveis.

Contratação de fornecedores, definição de parceiros, pagamento de comissões, atuação de intermediários e processos de compras fazem parte da rotina empresarial. Sem critérios claros de integridade, controles internos e supervisão adequada, essas relações podem abrir espaço para conflitos de interesse e condutas incompatíveis com os padrões da organização.

O PL nº 5.371/2026 coloca esse universo em evidência ao abordar temas como corrupção privada ativa e passiva, programas de integridade, relações com terceiros, conflitos de interesse, canais de denúncia, governança, administradores e controles financeiros.

Mais do que uma nova discussão jurídica, a proposta reforça uma questão de gestão: integridade empresarial não pode depender apenas da existência de políticas formais.

Códigos de conduta, políticas anticorrupção, canais de denúncia e procedimentos de due diligence já fazem parte da estrutura de muitas organizações. O desafio está em garantir que esses mecanismos efetivamente alcancem os pontos em que as decisões acontecem.

Uma empresa pode possuir políticas bem estruturadas e, ainda assim, apresentar fragilidades quando a escolha de fornecedores fica excessivamente concentrada, relações pessoais não são declaradas, intermediários são contratados sem critérios objetivos ou condições comerciais excepcionais deixam de passar pelos controles adequados.

Por isso, a discussão não deve ficar restrita às áreas jurídica e de compliance. Ela também alcança compras, financeiro, auditoria, gestão de terceiros e a própria administração da companhia.

A proposta legislativa chama atenção para a forma como as organizações distribuem responsabilidades, supervisionam decisões e respondem a sinais de irregularidade.

Não é necessário esperar eventual aprovação do projeto para revisar estruturas que já fazem parte de uma governança empresarial madura: segregação de funções, definição de alçadas, rastreabilidade das decisões, due diligence de terceiros, políticas de conflito de interesses e canais seguros de denúncia.

Quanto mais complexa a cadeia de fornecedores, parceiros e intermediários, maior tende a ser o desafio de identificar situações que podem ocorrer longe dos níveis mais altos da administração, mas produzir consequências para toda a organização.

Nesse contexto, compliance não deve funcionar como uma estrutura isolada. Sua efetividade depende da integração com a governança e da capacidade de transformar princípios de integridade em critérios concretos para a tomada de decisão.

O PL nº 5.371/2026 ainda deverá percorrer o processo legislativo e, neste momento, não representa novas obrigações já vigentes para as empresas.

Ainda assim, a existência de uma proposta dedicada especificamente à integridade e à corrupção no setor privado amplia um debate que durante muito tempo esteve concentrado principalmente na relação com agentes públicos.

A pergunta para administradores e organizações, portanto, pode ser feita desde já: a estrutura de governança da empresa é capaz de identificar conflitos de interesse, desvios e vantagens indevidas nas relações que fazem parte de sua rotina?

Em um ambiente empresarial cada vez mais orientado por controles, transparência e responsabilização, tratar integridade apenas como requisito formal tende a ser insuficiente. O desafio está em fazer com que políticas, processos e estruturas de governança funcionem justamente onde as decisões comerciais acontecem.

Izabela Rücker Curi é advogada, sócia-fundadora do Rücker Curi Advocacia e Consultoria Jurídica e da Smart Law. É mestre em Direito pela PUC-SP, board member certificada pelo IBGC e negociadora especializada pela Harvard Law School.